2006年11月24日

全部取得条項付種類株式について

近々(恐らく今晩か明日)、税制改正後のMBOのスキームについて解説しようと思うのですが、その前に予備知識として、全部取得条項付種類株式について解説しておきます。全部取得条項付種類株式についての予備知識があった方が理解がスムーズになるかと思いますので、関心がある人があればご一読下さい。
構成は「全部取得条項付種類株式の定義」と「全部取得条項付種類株式への変更手順」です。

■全部取得条項付種類株式の定義

・定款の記載又は記録により、その株式を発行した株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することが定められている種類の株式をいう(会社法171条1項、同108条1項7項)。
・全部取得条項付種類株式を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議により、取得対価として株主に給付する社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の財産の内容等、及び取得日を決定して、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる(同171条1項)。
・全部取得条項付種類株式は関係する全ての株主の同意は必要なく株主総会の特別決議と種類株主総会の特別決議により制度化ができる。


■会社が発行している株式を全部取得条項付種類株式に変更する手順

・株主総会の特別決議により定款を変更して種類株式発行会社になることとすると同時に、全部取得条項付種類株式を発行できることにし既存の株式をその全部取得条項付種類株式に変更する(会社法第108条第2項第7号)。
・なお、この定款の効力が生じるには更に、その種類の株式を所有する(又は所有することになる)株主による種類株主総会の特別決議(第111条第2項第1号、及び第2号第3号のケースについても。第324条第2項第1号)も必要ですので種類株主総会の決議も行う。
・この定款変更が成立すると会社は既存株主の持つ株式を全部取得条項付種類株式に差替えることができる。





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posted by Qさん at 13:49| Comment(0) | TrackBack(0) | おすすめ書籍 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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